中国科学院关于促进高新技术产业化的实施意见

江泽民总书记为我院题词“攀登科学技术高峰，为我国经济发展、国防建设和社会进步作出基础性、战略性、前瞻性的创新贡献”，“要努力把中国科学院建设成为具有国际先进水平的科学研究基地，培养造就高级科技人才的基础和促进高技术产业发展的基地”。促进高新技术产业化是我院责无旁贷的使命，是党和国家对我院殷切期望，也是我院知识新工程点工作的重要组成部分。为进一步贯彻全国技术创新大会的决定，促进高新技术产业化发展，院决定部分技术开发机构整体转变为高新技术公司（以下简称整体转制），推动基地型研究所开发研究工作的动态转制，加快现有科技企业的公司制改造，建立现代企业制度（以下简称改制）。通过制度创新，调动科技和管理人员发展高技术产业的积极性，建立国家知识创新体系与技术创新体系的有机联系。进一步加强与省、市、行业以及企业的合作（简称与省市合作）。形成一批拥有自主知识产权、充满竞争活力的高新技术公司。争取到2004年，全院公司销售额达到500亿元人民币以上，年利税总额50亿人民币以上。

一、 积极推进部分技术开发机构整体转制

（一）根据国家战略需求和我院技术开发机构的实际情况，决定北京软件工程研制中心、成都计算机应用研究所、成都有机化学研究所、广州化学研究所、广州电子研究所、沈阳计算机技术研究所、北京科仪中心、沈阳科仪中心、成都科仪中心、新乡科仪中心等十个技术开发机构在今年内完成整体转制，转变为有限责任公司、股份有限公司或设立股份制企业，成为直接参与市场竞争的高新技术公司，并通过转制，加强技术创新，与社会资源要素有效结合，在市场竞争中成为我院促进高新技术产业化的重要力量。

（二）优惠政策

根据国科教发[1999]2号文件精神，上述各所转制执行国务院有关部门给予10个国家局所属242个科研院所转制同等的优惠政策。以此为基础，明确以下政策：

1．原有事业费数额不变，按专项基金方式继续拨付，主要用于解决2000年6月30日之前已经离退休人员的社会保障问题，对于原自收自支单位不足部分转制后的公司上缴院的利润中支付。在国家建立社会保障制度之前，这部分离退休人员离退休金的计发办法不变，发放和日常管理由转制后的公司负责。公司成立后，在职人员实行企业职工基本养老保险制度，纳入当当养老保障体系，有条件的公司可以建立补充养老保险。

2．在公司成立后至2005年6月30日期间退休的人员，其基本养老金计发按照企业职工基本养老保险制度的规定执行，企业养老金低于原事业单位退休金的差额部分，由国家基本养老保险筹基金中支付、补贴标准按国家有关规定执行，必要时由该公司上缴利润补充支付。2005年7月1日以后退休人员，基本养老金执行企业计发办法。

3．从转制起5年内，结合实际情况，对基建项目继续给予支持，作为院对转制后公司的经营性资产的新增投资。

4．在2005年12月31日之前，公司上缴的利润主要用于解决在此日期前离退休人员的社会保障问题，对为公司发展作出贡献的经营管理人员和科技骨干给予奖励，支持公司的改革与发展。

5．在院内享有争取各类研究发展项目的同等权利，所获项目经费视同合同收入。

6．对外交往活动中可以继续使用原单位名称。

7．转制后的公司可自行设置专业技术职务岗位，自主聘任。

（三）院与转制后公司的关系。

院与转达制后的公司保持资产产权关系和相应的工作关系。院作为投资值得依照国家有关法律、法规和公司章程行使权力，履行义务。公司为市场竞争主体依法经营。

转制后的公司一般与院直属企业集团具有同等地位，直接对口院机关各部门（包括出国项目审批，干部管理，接收和呈报文件，参加各种培训等），受公司监事会和院监察、审计、纪检部门的监督。党组织形式和隶属管理程序不变。

转制后进入院内集团公司的公司，其资产、负债、净资产划入该集团公司，院股权转由该集团公司持有。公司通过集团公司对口院机关各部门（包括出口项目审批、干部管理、按收呈报文件、参加各种培训等），参加院级会议，接受本公司和集团公司的监督。党组织形式不变，归属集团公司党委领导。

院对整体转制单位的评价以科技开发、生产、经营取得的经济效益作为主要标准。为鼓励先进、推动整体转制工作，对在1999年底前完厉方案报批手续、且在转制过程中作出突出贡献的所领导班子予以表彰。

（四）国有资产管理

实行转制的技术开发机构拥有的全部资产（包括土地使用权）经评估确认（包括折旧，核销不良资产等）后转作公司资产，全部资产减去负债作为院对公司的国有资本金或股本金。公司依据发展的需要，可以其法人财产进行贷款抵押、担保、投资等。在资产的界定、评价等过程中，要规范地按照国家有关法律、法规和政策办理，防止国有资产流失。对不良资产，经院批准，可以规范地按照国家法律和政府及我院的法规予以核销。

（五）鼓励与社会生产要素相结合。

院鼓励转制后的公司与各种社会资源结合。鼓励吸收国有企业、风险投资公司、大学参股合作；鼓励技术开发机构在转制过程中积极吸收职工以现金或技术出资入股；鼓励公司的经营管理者和科技骨干持有股份；鼓励公司积极争取国家中小企业技术创新基金的投入和贷款，争取各种风险投资公司的投入；鼓励公司积极争取将重点发展项目纳入国家产业发展计划，获得国家的支持。

开发所转制中职工持股来源、转制方案审批程序及方案主要内容依照本意见中关村企业改制的有关条款执行。

二、加快企业改制工作的步伐，推进现代企业制度建设

（一） 加快企业转制工作的步伐。

院内企业在2001年底前完成改制，将现有依据企业法设立的企业改制为依据公司法设立的有限责任公司、股份有限公司，或者设立股份合作制企业。院管公司及知识创新工程各试点单位的企业改制工作，应于2000年完成。企业改制的重点是建立起院、所法人与公司内自然人风险共担、利益共享的产权关系，在资产，人员等方面实现事业分开。在此基础上，建立规范的股东会、董事会和监事会治理机构。建立和完善分配、人员聘用及社保、财务、物流等各方面的内部经营管理制度。改制后的公司的原院事业编制人员依据所在地政策条件逐步脱离事业编制，按双向选择原则，选择和接受公司的劳动合同聘用，参加属地化企业职工养老保险系统。

从现在起，院不再批准设立非公司企业。工程中心要加快改制为公司，限期在2001年底前完成。从2002年起，对未经改制的企业，院原则上不再办理需主管部门出具的文件。

（二）企业改制时的资产处理。

企业在改制时应进行清产核资、资产界定、资产评估、办理右面经营资产转为经营性资产的手续。所办公司要划清研究所资产与公司的界限，奠定公司法人财产权基础。对清产核资中清理出的不良资产，所办公司由董事会报股东会（所独资企业报所所务会）审核同意后，所方股份对应的不良资产报院综合计划局批准，从公司所有者权益中核销，并报高技术产业发展局备案；院直接投资公司则由董事会报院批准。对不良资产要依据国防大学家有关法律法规准确核定。

（三）职工持股。

按党的十五大精神，企业改制后的股权结构中，保持适当比例的职工股份。在目前改制阶段，对符合国家重点高新技术发展领域、院重点支持发展方向并有发展成为高新技术产业的重点骨干企业前景的公司，职工股份为35%左右为宜。对其它大量现有企业，院不作硬性规定。

职工持股资金的主要来源是：

1． 职工出资入股。

2． 依据中共中央、国务院“关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的

的决定”，经院批准，试行从近年国有资产增值部分拿出不超过35%作股份，奖励有贡献的职工，特别是科技人员和管理人员。

3．依据政府规定和经院批准，企业应付工资，应付福付节余转为科技人员和管理人员。

4．根据企业发展业绩，经院批准，奖励部分（不超过35%）分红权，以相应的分红认购相应的股份。

5．依据政府政策和我院的规定，将项目经费节余中可提取应给职工而未提的部分转为职工股份。

6．依据国家“促进科技成果转化法”有关条款可奖励给织工的知识产权收益转为职工股份。

7．其他依据国家法律、政策规定和我院规定可以转为职工股份的资金。

（四）改制程序是：

1．院直接投资企业由高技术产业发展会同企业董事会（没有董事会的由总裁或总经理办公会）依据经营业绩、资产情况、所有者权益增值情况等和未来发展目标，提出公司改制方案报院。改制方案主要内容包括：公司款来发展方向和目标，公司股权结构设计，职工股份来源，公司董事会，监事会构成及成员，现有资产分析和不良资产处置意见，有关离退休人员及社会保障系统的情况和处理办法，公司新章程草案，职工持股会章程草案等。

2．所直接投资企业经企业股东会、董事会或总裁（总经理）办公会议共同协商，形成改制方案，由所审核后报院审批。方案主要内容同上。

3．高技术产业发展局会同院有关部门对方案进行初审，并与国家有关部门协商后，形成拟定方案报院审批。

（五）加强企业的科学管理。

加强企业的科学管理是现代企业制度的重要内容。

1．院对直接投资公司每年审计一次，并要求其对下属公司每年审计一次。研究所对其直接投资公司及其下属公司每年审计一次。审计工作应委托审计事务所进行，院、研究所可视情况分别参与。研究所对直接投资公司审计，由研究所法定代表人负责。公司对下属公司审计，由公司代表人负责。院对直接投资公司审计由监察审计局和高技术产业发展局负责。

2．切实解决部分院内企业、公司连续亏损问题。董事会要承担扭亏工作的责任。连续多年亏损的企业必须清理整顿、关闭、歇业或接受兼并。因扭亏不力造成对国有法人所有者权益的侵害，董事会负主要责任，法定代表人、总经理负个人责任。对亏损企业不进行清理整顿、关闭、歇业等处理造成的损失由股东会负主要责任。

3．受股东会委托兼任公司董事、监事的研究所（公司）的领导干部、管理人员、科技人员，必须接收必要的培训，从而具备必要的能力，同时也可依法享受相应报酬待遇，以体现责权利一致。董事、监事必须切实负责，依据公司法开展工作，承担责任。由于董事、监事责权利不到位引起的问题和造成的损失由股东会负领导责任。董事事、监事因决策措误、失职给公司造成严重损失的，股东会要依法追究其责任，包括扣除部分已发报酬。

4．院加强对科技开发和企业经营管理人才队伍的培养。在出国培训、继续教育、在职培训等各种人才培养计划中予以同等的考虑和安排。

5．在促进产业化的工作中切实加强党的思想政治工作。根据十五届四中全会精神，要进一步加强企业领导班子建设和企业党的建设，加强和改善党的领导，加强企业精神文明建设，发挥党组织的政治核心作用。

6．各研究所应充分认识企业转制对办好高新技术公司、促进高新技术产业化的重要意义。所长和主管开发的所领导要负责所办公司的改制。企业改制工作的守铖情况将作为今明两年研究所评价特别增加的一项指标。

三、大力加强与地方、行业及企业的合作

（一）分院在院与省市合作工作的功能。

分院作为院的派出机构，要把与省市合作，促进科技成果转化和普化工作作为一项重要的职能性工作。在院与省市合作中，分院的任务是：组织本地区研究所、高新技术企业了解省市对科技的需求；与所在省市的企业、研究所、高校开展合作；协助院人事教育局派出、联系和管理本地区科技副职人员。

（二）经费支持和奖励政策。

1．自1999年起，院将“中国科学院与省市合作基金”的数额，由每年500万元增加至每年1000万元，重点支持科技成果转化项目，该基金的申请参见“